投資方與目標公司股東之間的“對賭約定”能得到法院支持嗎?
A公司為解決企業(yè)經(jīng)營資金需求與B投資合伙企業(yè)簽署了《增資協(xié)議書》和《增資協(xié)議補充協(xié)議》,增資協(xié)議約定:B企業(yè)向A公司增資675萬元,持股比例為5%,增資價格為4.4元每股。 《增資協(xié)議補充協(xié)議》中約定:如公司在2016、2017會計年度中,任一年度審計后實現(xiàn)的凈利潤未能達到5000萬元,在上述每一年度審計報告送達投資方兩個月內(nèi),投資方有權(quán)行使贖回權(quán),任意投資方有權(quán)單獨或共同要求融資方股東通過適當?shù)陌才炮H回其持有的部分或全部股權(quán)。若兩個月內(nèi)投資方未行使贖回權(quán),則投資方當年度享有的贖回權(quán)自動終止。 2017年4月20日,會計師事務所出具《審計報告》,審計結(jié)果為天津市某海上工程技術(shù)股份有限公司2016年度的凈利潤為-11105.159656萬元。B投資合伙企業(yè)在收到上述審計報告后,通過電子郵件以及郵政特快專遞的方式向A公司原股東王某等寄送了《股份贖回通知函》,要求后者按照補充協(xié)議約定履行股份回購義務。但王某某等人收到函件后并未履行,經(jīng)協(xié)商未果后,B投資合伙企業(yè)向法院提起訴訟。
法院經(jīng)審理判決:被告王某某、陳某、胡某某、天津某投資合伙企業(yè)(有限合伙)共同向原告B投資合伙企業(yè)付3791.01萬元,用于贖回原告持有A公司675萬股股權(quán),并支付自2018年3月14日至股份贖回款實際給付之日止的遲延履行利息。
法院的判決理由是:公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),各方當事人在補充協(xié)議中有關(guān)股權(quán)贖回權(quán)的約定,并不會減少目標公司的注冊資本,不存在損害該公司以及公司債權(quán)人利益的情形,亦不違反公司法的強制性規(guī)定,應認定為合法有效。股權(quán)贖回權(quán)條款明確將公司2016、2017會計年度凈利潤未達到5000萬元作為觸發(fā)股份贖回的條件,而根據(jù)會計師事務所的審計結(jié)果,目標公司在約定會計年度的凈利潤未達到5000萬元,故B投資企業(yè)贖回權(quán)的行使條件已經(jīng)成就,并且其行使贖回權(quán)的期限亦符合補充協(xié)議約定。因此王某某、陳某、胡某某、天津某投資合伙企業(yè)(有限合伙)應當向B投資企業(yè)支付初始投資額及按6%的年利率計算的利息,用于贖回后者持有A公司675萬股股權(quán),并支付遲延履行上述義務產(chǎn)生的利息損失。
資本融資中的“對賭協(xié)議”又稱估值調(diào)整協(xié)議,其核心條款通常表現(xiàn)為,投資方與融資方約定目標公司需要在未來一定期間內(nèi)實現(xiàn)一定業(yè)績或達到一定條件,一旦目標公司未達到上述約定業(yè)績或條件,則投資方有權(quán)要求融資方給付一定的現(xiàn)金補償或以股權(quán)回購、轉(zhuǎn)讓的方式獲得補償。對于投資方與目標公司原股東之間簽訂的對賭條款,其效力目前已經(jīng)得到法律保護,因此股東再簽訂此類條款時要格外慎重對待。
企業(yè)將爭議提交到新能源電池協(xié)會非訴解紛中心進行調(diào)解,如果雙方未能達成一致調(diào)解協(xié)議,不影響企業(yè)將爭議再次提交到仲裁機構(gòu)或法院訴訟解決。
非訴解紛中心地址:深圳市南山區(qū)深南大道10128號數(shù)字文化產(chǎn)業(yè)園西塔三層309新能源電池行業(yè)訴源治理非訴解紛中心
聯(lián)系人:張女士
電話:13191816562

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